Anonim Şirketlerde Avukat Bulundurma Zorunluluğu

Anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu, belirli büyüklüğe ulaşan şirketlerin yalnızca dava çıktığında değil, ticari faaliyetleri boyunca düzenli hukuki destek almasını amaçlayan bir yükümlülüktür. Uygulamada bu konu çoğu zaman sermaye artırımı, baro yazısı veya idari para cezası ihtimali gündeme geldiğinde fark edilir. Oysa anonim şirketlerin bu yükümlülüğü önceden takip etmesi, hem ceza riskini hem de şirket içi hukuki belirsizlikleri azaltır.

Bu yazıda anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğunun hukuki dayanağı, 2026 yılı bakımından sermaye sınırı, sözleşmeli avukat ücreti, limited şirketlerden farkı ve zorunluluğa uyulmaması halinde uygulanabilecek yaptırımlar ele alınmaktadır.

ANONİM ŞİRKETLERDE AVUKAT BULUNDURMA ZORUNLULUĞUNUN HUKUKİ DAYANAĞI

Anonim şirketlerde sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu 1136 sayılı Avukatlık Kanunu'nun 35. maddesinde düzenlenmiştir. Hüküm uyarınca, Türk Ticaret Kanunu'nda anonim şirketler için öngörülen asgari esas sermaye tutarının beş katı veya daha fazla esas sermayesi bulunan anonim şirketler sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır.

Bu düzenleme, şirketin faaliyet alanına, cirosuna, çalışan sayısına veya dava dosyası bulunup bulunmadığına göre değil, esas sermaye tutarına göre uygulanır. Başka bir ifadeyle, sermaye eşiğini aşan bir anonim şirketin fiilen az işlem yapması, gayri faal kalması veya mevcutta uyuşmazlığının bulunmaması tek başına yükümlülüğü ortadan kaldırmaz.

2026 YILINDA HANGİ ŞİRKETLER AVUKAT BULUNDURMAK ZORUNDADIR?

2026 yılı itibarıyla anonim şirketler için asgari esas sermaye tutarı 250.000 TL'dir. Avukatlık Kanunu m. 35, bu tutarın beş katı veya daha fazla esas sermayesi bulunan anonim şirketleri kapsadığı için güncel eşik 1.250.000 TL'dir. Buna göre esas sermayesi 1.250.000 TL veya üzerinde olan anonim şirketler avukat bulundurma zorunluluğu kapsamındadır.

Bu sınırın kuruluşta aşılması ile sonradan sermaye artırımıyla aşılması arasında yükümlülük bakımından esaslı bir fark yoktur. Şirket 1.250.000 TL ve üzeri sermaye ile kurulmuşsa kuruluş ve tescil sonrasında; daha düşük sermaye ile kurulmuş olup daha sonra bu eşiğe ulaşmışsa sermaye artırımının tesciliyle birlikte yükümlülük gündeme gelir.

Sermayenin tamamının ödenmemiş olması da dikkatle değerlendirilmelidir. Uygulamada belirleyici olan, şirketin ticaret sicilinde görünen esas sermaye tutarıdır. Bu nedenle yönetim kurulu, muhasebe birimi ve mali müşavirler sermaye değişikliklerinden sonra yalnızca ticaret sicili işlemlerini değil, avukat bulundurma zorunluluğunu da kontrol etmelidir.

LİMİTED ŞİRKETLERDE AVUKAT BULUNDURMA ZORUNLULUĞU VAR MI?

Sık sorulan sorulardan biri, limited şirketlerin de aynı kurala tabi olup olmadığıdır. Avukatlık Kanunu m. 35'teki düzenleme anonim şirketler ve üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatifleri bakımından getirilmiştir. Bu nedenle limited şirketler, sermayeleri yüksek olsa dahi yalnızca bu madde nedeniyle sözleşmeli avukat bulundurmak zorunda değildir.

Ancak bu sonuç limited şirketlerin hukuki destek ihtiyacı olmadığı anlamına gelmez. Ticari sözleşmeler, iş hukuku süreçleri, ortaklar arası uyuşmazlıklar, alacak takibi, KVKK ve vergi bağlantılı işlemler limited şirketler için de ciddi risk alanlarıdır. Burada ayrım, hukuki danışmanlığın faydası ile kanuni zorunluluğun farklı kavramlar olmasıdır.

SÖZLEŞMELİ AVUKAT BULUNDURMA NE ANLAMA GELİR?

Sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu, şirketin mutlaka bordrolu bir avukat istihdam etmesi gerektiği anlamına gelmez. Şirket, bir avukatla veya mevzuata uygun şekilde hizmet veren bir hukuk bürosuyla sürekli avukatlık hizmeti sözleşmesi yaparak da bu yükümlülüğünü yerine getirebilir.

Bu ilişkinin yazılı sözleşmeyle kurulması önemlidir. Sözleşmede hizmetin kapsamı, ücret, ödeme düzeni, raporlama usulü, sözleşme süresi, fesih şartları ve dava-takip işlerinin nasıl ücretlendirileceği açıkça düzenlenmelidir. Sadece belirli bir dava için vekaletname verilmesi veya tek seferlik danışmanlık alınması, çoğu durumda zorunlu sürekli avukatlık hizmeti ilişkisi olarak kabul edilmez.

Şirket bünyesinde sigortalı olarak çalışan bir avukat bulunması da yükümlülüğün karşılanmasını sağlayabilir. Bununla birlikte şirketin bağlı bulunduğu baro tarafından talep edilebilecek sözleşme, bordro, serbest meslek makbuzu veya ödeme belgelerinin düzenli tutulması gerekir.

AVUKAT BULUNDURMAMA CEZASI

Anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğuna uyulmaması halinde idari para cezası uygulanabilir. Avukatlık Kanunu'na göre, bu yükümlülüğe aykırı davranan kuruluşlara, sözleşmeli avukat tayin etmedikleri her ay için yürürlükte bulunan brüt asgari ücretin iki aylık tutarı kadar idari para cezası verilir.

2026 yılı bakımından brüt asgari ücret 33.030 TL olarak dikkate alındığında, her ay için uygulanabilecek ceza 66.060 TL seviyesindedir. Yükümlülüğün birden fazla ay yerine getirilmemesi halinde ceza da her ay için ayrı ayrı gündeme gelebilir. Bu nedenle şirketlerin cezayı tek seferlik bir risk olarak değil, devam eden bir uyumsuzluk maliyeti olarak değerlendirmesi gerekir.

Barolar, ticaret sicili kayıtları ve şirket bildirimleri üzerinden kapsam dahilindeki şirketleri tespit edebilir. Uygulamada şirketten avukat bulundurma yükümlülüğünü yerine getirdiğini gösteren belgeler istenebilir. Gerekli belgelerin sunulamaması halinde süreç Cumhuriyet Başsavcılığına bildirim ve idari para cezası aşamasına ilerleyebilir.

SÖZLEŞMELİ AVUKAT ÜCRETİ 2026

Zorunlu sözleşmeli avukatlık hizmetinde ücret, Türkiye Barolar Birliği tarafından yayımlanan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi'nin altında belirlenemez. 2025-2026 yılı tarifesine göre Avukatlık Kanunu m. 35 kapsamında anonim şirketlerde bulundurulması zorunlu sözleşmeli avukatlara ödenecek aylık asgari ücret 45.000 TL'dir.

Bu tutar asgari sınırdır. Şirketin faaliyet hacmi, sözleşme trafiği, dava ve icra dosyası sayısı, sektör regülasyonları, yabancı ortaklık yapısı, KVKK ve uyum süreçleri gibi unsurlar dikkate alınarak daha yüksek bir ücret kararlaştırılabilir. Özellikle yoğun ticari işlem yapan şirketlerde sözleşmenin kapsamı dar tutulursa, ek işlerde ayrıca ücret doğabileceği de baştan açıkça düzenlenmelidir.

ZORUNLULUĞUN ŞİRKETLER İÇİN PRATİK ÖNEMİ

Anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu sadece idari para cezasından kaçınmak için yerine getirilecek şekli bir yükümlülük değildir. Düzenli hukuki danışmanlık, şirketin karar alma süreçlerini daha güvenli hale getirir. Yönetim kurulu kararlarının hazırlanması, genel kurul süreçleri, pay devirleri, ticari sözleşmeler, işçi işlemleri, ihtarnameler, alacak tahsili ve uyuşmazlık stratejisi bakımından önleyici hukuk yaklaşımı önemli avantaj sağlar.

Bir sözleşmenin imzalanmadan önce incelenmesi, hatalı bir genel kurul kararının sonradan dava konusu edilmesini önleyebilir. İş ilişkisinin başında yapılan doğru düzenleme, ileride yüksek tazminat riskini azaltabilir. Alacakların zamanında ve doğru yöntemle takip edilmesi, şirketin nakit akışını koruyabilir. Bu nedenle sözleşmeli avukatlık ilişkisi, şirket yönetimi için yalnızca yasal zorunluluk değil, kurumsal risk yönetiminin de bir parçasıdır.

SONUÇ

Anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu, 2026 yılı itibarıyla esas sermayesi 1.250.000 TL veya üzerinde olan anonim şirketler için geçerlidir. Bu kapsamdaki şirketlerin bir avukatla sürekli hizmet sözleşmesi yapması veya bünyesinde avukat istihdam etmesi gerekir. Zorunluluğun ihlali halinde her ay için brüt asgari ücretin iki katı tutarında idari para cezası uygulanabilir.

Şirketlerin sermaye artırımı, kuruluş, baro yazışmaları ve sözleşmeli avukatlık ilişkisi süreçlerini birlikte değerlendirmesi önemlidir. Doğru hazırlanmış bir sözleşmeli avukatlık yapısı, hem kanuni yükümlülüğün yerine getirilmesini sağlar hem de şirketin günlük ticari faaliyetlerinde hukuki güvenliği güçlendirir. Bu nedenle konu, dönemsel bir kontrol başlığı olarak şirket kayıtlarında düzenli takip edilmelidir.

KAYNAKÇA

1136 sayılı Avukatlık Kanunu m. 35.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 332.

7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı.

Türkiye Barolar Birliği 2025-2026 Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi.